快三中奖助手苹果下载:北大副教授罗炜谈瑞幸财务造假事件:集体诉讼存执行难题-揭西新闻

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                                                    【全国企业信用信息公示系统】

                                                    02遇到机构做空♂△,企业的应对策略

                                                    2013年中美签订备忘录之后↑◇☆,我们发现很有意思的两点变化↑∟。

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                                                    你只能老老实实、真实地增加信息披露△,在“合规性”上做更多◇。我反复强调“合规”⊙,指的是符合投资者对于企业的信息披露的要求和期望↑∵↑。企业不能说监管机构没要求我披露┊♂▽,我就不披露∟﹡〇。你必须站在投资者的角度去思考问题□♂。如果不在合规上下功夫﹡,存在侥幸心理∟,那么到最后﹡↑,“出来混的☆,总是要还的”∴。

                                                    瑞幸请的中介机构是四大会计师事务所之一的安永△。我们可以看到⌒,目前瑞幸2019年年报还没出〇,这也就意味着瑞幸2019年几个季度的营收、利润、现金流等等∵♀﹡,是没有经过审计师鉴证▽∴∴。通俗一点讲◇□,就是审计师没查过账⌒。这就表明我们所说的第三道“防火墙”现在还没到发挥作用的时候☆﹡⊿。因为正常像安永这种国际四大的会计师事务所∟⊙,它如果要进行审计⊿⌒,是会进行现场调查的⊿⊙。尤其像瑞幸咖啡这种实体门店的连锁运营企业▽〇,作为审计机构□,它必要的审计程序一定是会走访现场⌒〇♀,除公司总部以外☆,肯定要到各个门店做调查的♀⌒。如果做的比较仔细□,是可以发现卖空机构所呈现的信息的☆♀∴。

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                                                    05集体诉讼中的执行难题第4道防火墙π?,即集体诉讼⊙,很多公司由于信息披露有问题而遭遇集体诉讼∵∵〇,或是陈述虚假信息(false statement)〇△⊙,或是隐瞒信息?∟。对于投资者来说〇∟,是否购买企业的股票◇♂♀,他是要依据信息做决策的⌒┊↑,这是一个基石△∵□。如果我对你企业都没有信心┊,拿什么做决策□☆?其实过去的20年♂,很多在美国上市的中国企业都遭受过这样的集体诉讼?♂。

                                                    第二种策略〇△▽,就像瑞幸所做的┊♀▽,就是反驳∴□〇。但是他的反驳在我看来其实挺苍白的△∵☆,为什么♂∟﹡?你的反驳要基于事实来反驳┊?,但在瑞幸的回复里其实没有太多的细节⊿♂。

                                                    第一点∴┊,如果这家中国企业在北美有销售收入⊙,集体诉讼可能性就变大了⊿。因为美国方面比较容易冻结你的资产□⊙。第二个很重要的信号〇┊⊙,就是创始人或高管⊿⌒π,如果他在北美地区有个人社会关系网络⌒☆,比如拿了绿卡♂π,或者拿过学位等┊π,投资者集体诉讼可能性就比较大了?π。这是我们在研究中发现的很有意思的变化⊿┊♀。

                                                    中概股诚信危机∴,瑞幸∴□┊,不是第一家?△∟。“美国为防止上市公司财务造假有4道防火墙┊∟,但是仍然无法禁止财务造假的事件发生◇〇,无论是中概股还是美国公司π〇♂,类似的事件时有发生◇。”北京大学光华管理学院罗炜、卢海教授跟踪分析了1999年-2017年赴美上市的326家中概股企业发现♂┊⌒,一些中国企业对“合规”缺乏理解等因素♀﹡□,导致财务造假出现▽∵。这是瑞幸事件发生后▽◇,最值得我们反思的部分♂∵。

                                                    企业应当意识到⊿∴,如果信息披露不充分引发股价暴跌的话⌒┊,很可能会招来集体诉讼◇﹡,最后使企业负担经济赔偿∟,不管是经过法庭审理♀◇⌒,还是私下和解↑。当集体诉讼变成常态∟〇⊙,企业要小心应对♂∴。作为一个上市公司∴♀〇,首先第一点⊙,你的合规变得很重要↑♂∟。合规♂,不仅仅指的是你满足法律规定或者是要求就够了☆,更重要的是企业要符合投资者对你的预期▽。这种预期是什么▽♂☆?投资者希望你披露更多的信息时∵π,你就应该要满足他们♀。这是合规更广泛的要求〇〇♀。

                                                    但是国际四大在中国境内对这些上市公司进行审计┊□,受中国法律、中国政府监管□。美国监管机构是没有权限来核查工作底稿△。这就直接造成监管机构本身的力量使不上♂⊙△,同时会计师事务所的这道闸门也出现问题∴⊿⌒。会计师事务所你有没有仔细审核、你干的活儿好不好﹡,美国监管机构搞不清楚◇▽⌒。

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                                                    这些机构采取的信息收集手段往往比较特殊⌒↑↑,比如实地调研、跟踪等⊿◇〇。以瑞幸为例⊙,机构可以到门店里录像↑,在门店蹲点一个礼拜⌒,看客流是多少∴♀,从而估算出门店的客流、营收、现金流的情况∵☆┊。通过这种抽样的办法π⊿⊙,将数据进行扩大△♂,来估计整体的业务体量♂▽☆。这类机构通过这种独特的信息收集和分析的方式┊?,产生对企业价值的一种判断〇⊙。如果有些企业本身价值低☆☆⊿,却“吹牛”▽↑☆,把自己说得天花乱坠⌒◇♀,有一些投资者相信了△?∟,股价上去了;但是如果另外一些投资者利用自己的专业判断、专有信息♀﹡♂,判断企业的实际情况与所说不符⊙﹡,企业夸大了♀,投资者就会通过卖空的举动表达出来♀?。 这是一个很重要的市场力量↑∟π,就是通过投资者主动去收集信息π,并从制度层面允许他们利用收集的信息在市场上进行交易♂┊。这是美国体系里面非常重要的第二种机制∴﹡。

                                                    整体来讲⊙,在2011年、2012年♂♂,中概股危机的爆发是市场上一些知名卖空机构π,用他们自己很独特的调查手段提出指控⊿,引发投资者对上市公司的不信任∵⊙⊿,导致股价暴跌▽π⊙。

                                                    出现这种变化的很重要的原因就在于♂♂▽,第1道防火墙和第3道防火墙﹡∟∵,通过中美政府间的合作∴∴,监管机构的监管开始发挥效力▽⌒﹡,会计事务所开始的审查也发挥作用了﹡□?,也给投资者更多信心了△⊙。这也是为什么瑞幸仅仅成立18个月就能在美国顺利上市⊙,其实背后是有一些历史背景的◇⊿♀。

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                                                    瑞幸的事件π⌒,其实再次给中国企业上了一课□。

                                                    作者系北京大学光华管理学院会计系副教授☆,副系主任

                                                    总的来讲π□,中国概念股在美国上市近20年的时间里⌒⊿⊿,其实这种财务造假的风波一直存在☆▽∟。其中2011年、2012年情况非常严重∵♀⊿,造成了之后一年没有中国企业在美国上市⊿☆﹡,相当于整个资本市场对中国企业失去了信心☆⊿。

                                                    这其中会有真的造假的企业△π,也有被误伤的⊿♂〇,被误伤的企业中也有应对比较得力的例子♂。

                                                    四道防火墙第一道:美国证监会第二道:做空机构、外部投资者

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                                                    前面两种策略的前提┊,是企业自己知道企业内部干了什么♂◇∴。企业的高管、创始人、董事会都知道企业的情况♂∴,在此基础上可以选择这两种策略⊿▽∵。但是还有可能出现第三种情况:董事会不知道真实的情况◇∟〇,高管及创始团队向董事会隐瞒了真实情况⌒。

                                                    这其中值得注意的是﹡⊙,当外部的投资者提出了这种指控♂,企业应当采取什么反应♂⊿?第一种策略是置之不理∴,但这同时意味着⊿,市场上的信息可能被卖空机构的信息主导∵□。

                                                    作者简介:罗炜﹡⊿,现为北京大学光华管理学院会计系副教授↑,副系主任☆◇,高层管理教育中心(EMBA & ExEd)执行主任□。2005年获得美国匹兹堡大学(University of Pittsburgh)会计学博士学位┊。研究专长为公司治理、风险投资、盈余管理、会计信息与公司激励计划∴。已在《经济研究》、《管理世界》、《中国会计评论》、《会计研究》、Journal of Business Finance & Accounting、Journal of Corporate Finance等学术期刊上发表文章若干〇。

                                                    我们注意到∵⊿♂,中概股在2012年之后∴◇,有一年的时间♂,都没有中国企业在美国上市⊿。原因就在于⊿△,因为财务造假案的频发∴∴,没有了市场信任〇▽,上市也无从谈起∵⌒。直到2013年5月签署了合作备忘录后〇,包括京东、阿里巴巴等陆续上市∴♀,受到美国投资者的欢迎┊▽。

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                                                    这是我和卢海教授的研究文章里一个核心的要点◇∟。根据我们的研究∵〇∟,2012年出现“中概股危机”以后◇⊿,美国证券交易委员会(SEC)也在考虑如何监管☆?☆。它采取了一些行动⊿,第一个就是把反向收购(又叫买壳上市)给停了◇⊿∟。在此之前∟,大量的中国公司通过反向收购去上市?,它把这个路给你堵了┊,没了﹡。所以2012年以后□↑,再到美国上市的中国企业就没有了反向收购的方式了π,全通过IPO了☆⊿↑。

                                                    01做空机构引爆的中概股危机首先↑◇◇,类似于瑞幸财务造假的出现⊙〇,不是第一次▽◇⊙。中国概念股的公司出现这种财务层面的造假▽△,在早期互联网企业上市的时候就已经有过♂⌒,比如网易在2006年也被美国SEC调查处罚过;到2011年、2012年又出现一波所谓的“中概股危机”♂,很多以反向收购(借壳)方式上市的企业◇,当时也遭受财务造假的指控↑◇﹡。事后的调查发现∴,这些以反向收购方式上市的企业♂,出现财务造假问题的可能性比较大〇。而通过正式的IPO程序上市的企业◇?⊙,这个问题会相对少一点〇,但是也有□♀。比如2012年比较出名的一个案例——东南融通的案例﹡∵,当时引起了很大的关注♂♂┊。

                                                    瑞幸◇π△,最大的问题♀◇,正是会计事务所这道防火墙还没有发挥作用♂。瑞幸公告提到董事会由于在年度报告审计时出现的问题进行调查↑⊙。这里面涉及到一个很重要的问题┊,就在于审计机构只对年度报告签字出审计意见﹡∴?,但是瑞幸现在造假出现在季报上——第二、第三季度造假﹡∵,如果事务所还没有开始审计工作的话∟?,那么它本身是没有责任?。如果造假时段涉及2018年□,那么安永作为审计师◇,肯定有责任⊙。

                                                    这个例子说明什么♂⌒?在市场上∟⊿◇,投资者对于企业的信任是很关键的┊∵π。如果这种信任没有了▽∵⊿,企业要想获得融资的话┊,代价会比较大☆◇。这种代价体现在⌒,第一△,发行股票时没有人要⊿﹡♀。第二?,可能有人愿意要?∟♂,也不会按照企业预期的价值┊□?,而可能是极大的折价方式来认购∴?。

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                                                    第三种情况⌒﹡,往往会衍生出来很多后续的变化∴♀。如果董事会成员觉得情况没掌握⌒,可能就会马上宣布找第三方机构来做独立的调查∵。这个调查可能会花几个月♂⊙∟,最后结果出来□⊿,要么印证指控真实□▽,要么是没有印证□∟?。比如之前有一个很有名的例子♂,东方纸业♂,也是在美国上市的一个企业⊙,它当时在2010年的时候▽♂♂,被卖空机构指控∟┊,然后SEC也进行了调查┊∴↑。后来企业自己调查得出的结果是被误伤的♂∟▽,也做了很多的申诉来证明清白☆,SEC通过调查也没有对它立案?〇☆。

                                                    再回到瑞幸事件∵,它在之后可能会面临投资者的集体诉讼□,美国证监会的调查△∟△,甚至不排除刑事责任∴。当然?△,监管机构下一步会不会采取行动调查∴☆,还需要再观察△⊿。从我们现有的学术研究里发现▽◇,在美国过去几十年时间⌒△,美国监管机构对于外国公司的调查力度和监管力度♂,其实是没有它对本土企业那么大♀π,可能受限于人手、精力的问题等┊∴。

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                                                    04两国政府监管的协同从瑞幸事件∟π,我们回到另一个非常重要的话题⊿〇□,为什么在美国上市的中概股◇☆﹡,时不时就会爆出一些财务丑闻来?↑?

                                                    美国市场上对于防止企业造假有几道“防火墙”∟,第一道“防火墙”是政府监管机构□∴,第二道“防火墙”是外部投资者利用自己收集的信息进行指控〇◇,倒逼企业披露真实情况⊙◇⊿。还有第3道非常重要的“防火墙”□,就是中介机构的作用π□〇,比如会计师事务所♂。

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                                                    在美国∟⊙,约束上市公司的这4道防火墙或者4道监管约束机制♀,是在发挥作用的?〇。那意味着什么♀□↑?意味着中国的企业要去□,你要意识到有这4大机制♂▽⊿,如果你心怀鬼胎⊿□,去造假﹡☆▽,是会受到市场的惩罚的?▽∵。美国的投资者不是傻子∴,而且80%都是机构投资者◇,他们会去评估和判断的☆。

                                                    通过审计机构给企业“挤水分”▽,有利于信息的真实披露﹡。因为如果不挤出水分♂π♂,那就会面临一个很重要的问题◇,审计机构要担责任⌒△∵。

                                                    有一个很核心的原因π﹡,就在于在各项机制里▽∵,其中有2道机制∵▽⊙,甚至2-3道机制都可能有问题﹡。背后很重要的原因〇▽,在于美国跟中国之间的监管合作是有一定沟壑和问题的♀〇。

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                                                    在2012年中概股危机之后□♂▽,当时是奥巴马在任的阶段⊙♂〇,两国之间对于跨国监管进行了反反复复的讨论∟☆☆,主要围绕对财务造假进行联合监管﹡♂⌒,协作的“口子”也是一步一步撕开的△△。

                                                    第三道:会计师事务所第四道:集体诉讼研究样本:1999年-2011年的赴美上市的269家中国企业(非国有);以及2013年-2017年的57家中国企业┊。2012及2013年⊙,中国企业赴美上市之路曾因信任危机中断☆。

                                                    在2018年∟,学而思也曾遭遇浑水公司卖空△。浑水公司有他自己的调查方式和理解业务的逻辑△。它的调查手段值得佩服∵〇?,但是它对于一些证据和事实的理解□π,对业务模式的一些假设﹡,是有问题的⊙┊□。所以好未来虽然被卖空股价跌了百分之三十几♂□∵,但是过了几个月股价又回去了◇⌒。

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                                                    4月2日⊿,瑞幸咖啡自爆业绩造假△⊿∟,公司2019年第二季度到第四季度的总销售额夸大了约22亿人民币♂?,瑞幸在纳斯达克的股价暴跌了76%♀。在2个多月前♂⊙,全球著名的做空机构——浑水发文做空瑞幸∟□⊿,当时△♂,瑞幸否认了一切▽⊙。

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                                                    因此♀,2012年以后﹡〇,中美双方就积极合作☆,努力去推进和解决这一问题⊙⊿。

                                                    我们研究发现⌒,一些中国企业遭受了集体诉讼〇↑,法院做了判决⊿,你输了♀π。但是在执行过程中却发现无法执行⊙∴,美国本土企业∟◇,你的银行账户∴,你的资产比较容易能被银行冻结∴↑,被法院给执行⌒。但是中国企业很多在美国没有资产〇∴﹡,最后法院要执行的时候∵△△,说赔偿的时候∵♀,却无能为力了∟,美国司法中的所谓的“长臂原则”也解决不了这个问题┊⌒〇。

                                                    比如新东方π,它曾经因为VIE结构⊙∵⊙,也被浑水公司卖空导致暴跌〇♂。但是新东方做得比较好的一点是⊿♀,它主动向美国证监会SEC进行了一些信息披露与沟通?∵〇,这对提升投资者信心起到很重要的作用⊿。此外◇☆,在股价暴跌之后〇π⊿,新东方的董事长、创始人跟一些机构投资者进行了沟通☆〇,机构投资者对创始人本人的认可□⊙?,以及对他们公司本身的业务情况的认可▽π,会帮助股价很快恢复起来⊿?。

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                                                    但是问题在于在这个过程中间⊙□↑,企业的损失很大□▽。如果是我们之前说的第三种情形◇〇,在外部有人指控企业的时候π┊,企业董事会还不知道实际情况是什么⊙,这其实是一个很糟糕的事情△☆↑,说明企业的治理结构、治理状况很差△。坏消息会导致股价下跌∴,股价低于一定的金额⌒⊙〇,比如说低于一块钱⊿,企业可能就退市了☆△▽。退市了以后⊿⊙,企业想要再上市就很难﹡∵◇。

                                                    比如唯品会π∟∟,在2012年上市的时候〇⊿,其实是所谓的“流血上市”⊙。因为在当时的市场环境下π♂∴,它的市场估值是极低的♂⊿☆。但是到2014年底□◇⊿,股价涨了超过40倍﹡。

                                                    研究发现:1999年-2011年的在269家企业中π?,有15家被美国证监会处罚∟⊿,占比达6%;遭遇投资者集体诉讼的达到70家↑▽,占比26%∵↑π。2013年-2017年间上市的57家企业尚未被美国证监会处罚◇□∵,但有19家遭遇集体诉讼〇♀,比例为33.33%♂▽。这样的比例□,跟美国本土公司相比并不低﹡∟∴。

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                                                    03瑞幸案中∴⊿?,第三道防火墙尚未起作用

                                                    回顾2011年-2012中资概念股海外遭遇诚信危机中的典型案例△,不得不提“东南融通案”∴⌒┊,它2007年上市〇﹡,曾有“第一家在纽交所上市的国内软件企业”之誉﹡,2011年8月31日∴〇☆,因涉嫌财务造假△□↑,东南融通退市宣布解散♂♀。这个案例很重要的一点□⊿∟,是当时的审计师是四大会计事务所审的↑◇,相当于它的年度报告会计师事务所是签了字的◇◇∟,但为什么还是出现了财务造假π∟□?其中有一个很重要的问题▽,就是我刚刚提到的♀,美国与中国之间的监管合作存在问题⊿。

                                                    当时△◇﹡,美国的证监会、美国的上市公司会计监察委员会(PCAOB)△,要对会计师事务所进行调查⌒,它不仅仅只是针对东南融通本身♀,而是要调查整体的中概股⊿∟⊙。因为这些IPO上市企业70%多接近80%□∵,都是国际四大会计事务所审计的⊙﹡。美国方面担心不只是一家企业出问题∵♂﹡,他们在乎这会不会是一个系统性的问题◇?∵?

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                                                    执行有难度◇﹡♂,就意味着第4道防火墙就出现了问题﹡〇。如果再极端一点□♂,从民事案件变成刑事案件⊙▽〇,司法机构会对创始人、创始团队提起刑事诉讼□,根据引渡条款﹡↑┊,美国方面就可以在香港、澳门或其他地方♂♂∴,对你进行执行↑。

                                                    再看瑞幸此次危机□∟□,在今年1月底2月初时出现了瑞幸的做空报告♂,当时瑞幸的股价当天跌了30%多π▽♀。但是后来可能投资者有不同的理解、不同的看法┊,很多投资者不认同☆﹡♂,股价又涨回来了⌒△,还涨得挺多的⌒∵。

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                                                    这就引发出很重要的一点:很多中国企业会上市┊﹡,通过不同的方式上市〇⊙,怎么让投资者信任你◇♂?当出现信任危机☆♂┊,新的企业再要上市□,付出的代价很大⊙∴。

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                                                    美国市场的作用机制和中国市场是不一样的∵π⌒,美国市场上有几种机制┊♀▽。第一种是政府的监管◇,比如证券监管机构——SEC调查及处罚♂,就像中国有中国证监会等监管机构一样△。然而监管永远会面临一个很重要的问题♂□,就是它的监管力量、人手是不够的∴♂〇。因此在美国还有第二种力量▽▽▽,这种力量是来源于市场参与者的力量∵↑〇,例如一些卖空机构┊⊙↑。通俗点讲π┊,投资者可以利用这些机构独特的信息收集手段、独特的理解∴┊,产生对企业的判断♂♂△。

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                                                    第1步?▽,是中国监管机构进行检查的时候↑◇,允许美国监管机构跟着来看;第2步〇,美国方面要调查具体某家公司♀,由中方出面去调取会计事务所的底稿☆□,给你检查;第3步♂,最后达成了合作协议﹡↑☆,签署了监管的合作备忘录﹡┊π。

                                                    反向收购♀,为什么比IPO容易出问题┊⊙?第一点┊,因为反向收购不需要第2道甚至第3道关卡⌒。它上市的时候◇∴♂,不需要投资者去询价﹡△,去做路演☆△,没有这些程序∟,当然有投资者会提问题◇↑□,但是这个信息披露的过程会少很多﹡π↑。第二点﹡,如果企业是IPO上市□⊿↑,你需要披露年报信息▽,审计师就要在其中发挥作用⊿,但反向收购不需要这些▽∵〇,相当于少了一道关卡π。所以π↑,后来也被停掉了◇。

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